Adás-vételi szerződés
A Ptk. 365. § (1) bekezdésének fogalom-meghatározása szerint az adásvétel: valamely dolog tulajdonjogának pénz ellenében történő átruházása. E kettős feltétel az alapja a szerződés mikénti minősítésének, illetve az adásvételi szerződésnek más szerződésektől való elhatárolásának.
– Ha az átruházás ellenszolgáltatása nem pénz, hanem a vevő tulajdonát képező dolog tulajdonjogának az eladóra történő viszont-átruházása, csereszerződésről (Ptk. 378. §); ha pedig a vételár átruházott dolog és készpénz, adásvétellel vegyes csereszerződésről van szó.
– Ha a tulajdonjog átruházására részben vagy egészben ellenszolgáltatás nélkül kerül sor, a szerződés adásvétellel vegyes ajándékozási, vagy ajándékozási szerződés.
– Ellenszolgáltatás nélküli tulajdon átruházás – de nem adásvétel – történik a polgári jogi társasági szerződés alapján, amikor a tagok a vagyoni hozzájárulásukat a társaság közös tulajdonába adják [Ptk. 569. § (1)] vagy például amikor a társaság az üzletrészét másik társaságba apportálja.
– A szállítási szerződés [Ptk. 379. § (1)] is ellenérték fejében történő tulajdon átruházással jár. Az adásvételi szerződéshez képest a lényeges különbség a későbbi időpontban, vagy időszakban történő átadás kötelezettségében, mint fogalmi elemben van. E két szerződéstípus hasonlóságából következik, hogy ha a szállítási szerződés a felek között a teljes körű megállapodás hiánya folytán nem jött létre, de a részleges megállapodás a tulajdonjog ellenérték fejében történő átruházását magába foglalja, a szerződést létrejött adásvételi szerződésnek kell tekinteni.
Gyakran esik szó a lízingszerződésekről, mint nem nevesített szerződésekről.
Az adásvételi szerződésre vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni kell a Ptk.-ban nem nevesített, lízingszerződésekre is.
A hitelezésre irányuló pénzügyi lízingszerződések mellett ilyen megnevezéssel a felek általában abban állapodnak meg, hogy a lízingbe vevő a birtokába (használatába) került dolog után a meghatározott futamidő alatt és a kikötött ütemezés szerint részleteket teljesít, a maradványérték megfizetésével (vagy az utolsó részlet kiegyenlítésével) pedig megszerzi a dolog tulajdonjogát. Az ilyen szerződésekre – amely a bérleti és az adásvételi (részletvétel) szerződés elemeit vegyíti – a tulajdonjog átruházása köében az adásvételi szerződés szabályait alkalmazni kell.
Az adásvételi szerződés alanyai
1. Az adásvételi szerződés alanyai az eladó és a vevő:
Általában bármelyik oldalon, akár természetes személy, akár jogi személy állhat. A szerződő fél személyében rejlő okokra, a szerződés tárgyára, a szolgáltatás egyéb sajátosságára figyelemmel azonban a jogszabály kizárhatja vagy korlátozhatja, hogy az adott fél az adásvételi szerződés alanyaként jogokat szerezzen vagy kötelezettséget vállaljon. Így például:
– a cselekvőképességében korlátozott vagy cselekvőképtelen magánszemély szerződő fél saját nevében történő jogszerzésére és kötelezettségvállalására a cselekvőképességet kizáró illetve korlátozó szabályok az irányadóak (Ptk. 11-20. §),
– az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon eladására kötött és részletfizetést biztosító (ún. privatizációs lízing) szerződés vevője csak természetes személy lehet.
Az állam szervei útján vesz részt adásvételi szerződésekben.
Közös tulajdonú dolog átruházásához valamennyi tulajdonostárs egyhangú szavazata szükséges.
Házastársak vagyonközösségének fennállása esetén csak a házastársak egyetértésével lehet a dolgot elidegeníteni. A vagyonközösség fennállása alatt bármely házastárs által kötött szerződést a másik hozzájárulásával kötöttnek kell tekinteni, kivéve, hogy harmadik személynek tudnia kellett volna arról, hogy a másik házastárs nem járult hozzá az adásvételhez.
Az adásvételi szerződés tárgya
2. A Ptk. 365. § (2) bekezdésének értelmében az adásvételi szerződés tárgya bármely forgalomképes dolog (ingó vagy ingatlan) lehet. A forgalomképtelen dologra kötött adásvételi szerződés semmis.
Forgalomképtelenek:
– a kizárólag állami tulajdonban álló dolgok: műemlékek;
– önkormányzati törzsvagyonba tartozó vizek és közcélú vízilétesítmények;
A Ptk. nem határozza meg szűkebben a fogalmat, így tehát lényeges dolog, hogy a szerződésben egyértelműen megállapítható legyen a szerződő felek akarata.
3. A vételár meghatározása adásvételi szerződés esetén csak pénzben történhet
. A szerződés tartalmának szabad megállapításából következően a felek a vételárat a szabad alkun alapuló megállapodással határozzák meg.
A vételár meghatározása történhet közvetetten úgy is, hogy a felek a szerződésben meghatározott harmadik személy vagy szerv értékmeghatározására utalnak (például: a vételár a közösen felkért szakértő értékbecslése szerinti összeg), de akként is, hogy a pontos összegszerű megjelölés helyett a vételár számításánál irányadó tényeket, körülményeket jelölik meg, feltéve, hogy annak alapján a vételár pontosan meghatározható.
A gyakorlatban többször fordul elő, hogy a felek az írásba foglalt szerződésben – tipikusan az adó-, vagy illetékkötelezettség csökkentésének célzatával – a vételárat a tényleges megállapodásuktól eltérő, alacsonyabb összegben tüntetik fel, azaz a vételár összegét színlelik (a valós vételárat leplezik). A szerződő felek ilyen titkos fenntartása vagy rejtett indoka nem érinti a szerződés érvényességét, ezért a szerződésben kikötött vételárnak a valós vételárat kell tekinteni.
Az ingatlan adásvételi szerződés érvényes létrejöttére:
4. A törvény kizárólag az ingatlanra kötött adásvételi szerződésre rendeli annak kötelező írásba foglalását [Ptk. 365. § (3)], amelynek mellőzése a szerződés semmisségének jogkövetkezményével jár.
A szerződés tartalmi és alaki feltételeire a III.számú mellékletben található XXV. számú Polgári Elvi Döntés adott iránymutatást a gyakorlat számára. Az ebben kifejtetteknek megfelelően:
a) a szerződés érvényességének elengedhetetlen tartalmi kelléke, hogy az okiratból a szerződő felek, az adásvétel tárgya, a vételár és a tulajdonjog átruházására és annak megszerzésére irányuló szándék kitűnjön.
c) a törvény az adásvételi szerződés írásba foglalását meghaladóan további alakszerű kikötést nem tesz, ezért – ha jogszabály másként nem rendelkezik – nem feltétel, hogy a szerződést a felek teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba (Pp. 195-196. §) foglalják. Ugyancsak nem feltétele a szerződés érvényességének, hogy egy okirat tartalmazza a felek szerződési akaratát és aláírását.
d) ajánlati kötöttséget eredményező hatállyal csak írásban lehet az ingatlan adásvételére ajánlatot tenni, és csak az írásbeli elfogadáshoz fűződik a szerződés létrejöttének hatálya.
Az ingatlan adásvételi szerződés érvényes létrejöttének ismertetett minimális alaki és tartalmi kellékeitől eltérő feltételeket kíván meg a jogszabály a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzéséhez. Az Inytv. és a végrehajtására kiadott 27/1972. (XII. 31.) MÉM rendelet, illetve a 2000. január hó 1-jétől hatályba lépő Inytv. a tulajdonjog keletkezésének, módosulásának, illetve megszűnésének bejegyzéséhez közokiratot, ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratot vagy olyan magánokiratot kíván meg, amelyen a nyilatkozattevő illetve szerződő felek névaláírásának valódiságát közjegyző tanúsította [Inytvr. 15. § (2), Inytv. 32. § (3)], s ezen felül tételesen szabályozza az előírt alakiságokkal rendelkező okirat kötelező tartalmi elemeit is [27/1972. (XII. 31.) MÉM rendelet 76. §, Inytv. 32. §]. E jogszabályi rendelkezések értelmezése kapcsán azt ki kell emelni, hogy az ügyvéd által ellenjegyzett illetve közjegyzői tanúsítással ellátott okiratnak az egyszerű és nem a teljes bizonyító erejű magánokirat kellékeinek kell megfelelnie, azaz az ellenjegyzésen illetve közjegyzői tanúsításon felül okirati tanúk alkalmazására nincs szükség (BH1997. 436. III.).
Szavatosság a tulajdonjog átruházásáért és tehermentességéért:
Ha harmadik személynek az adásvétel tárgyára olyan joga van, amely a vevő tulajdonszerzését akadályozza, a vevő elállhat a szerződéstől, és kártérítést követelhet. E jogainak gyakorlása előtt a vevő köteles az eladót megfelelő határidő kitűzésével felhívni arra, hogy tulajdonszerzésének akadályait hárítsa el, vagy adjon megfelelő biztosítékot.
Ha a vevő harmadik személy joga következtében a dolgot e harmadik személynek kiszolgáltatja, vagy az eladónak visszaadja, az eladótól kártérítést követelhet.
Ha az eladó jóhiszemű volt, csak a szerződés megkötéséből eredő károkat köteles megfizetni. Ez a vevő elállási jogát nem érinti.
Az eladó magatartása szempontjából különbséget kell tenni jóhiszemű és rosszhiszemű eladó között.
Jóhiszemű az, aki nem tudott, vagy nem tudhatott olyan körülményről, aminek ismeretében másképpen járt volna el, azaz nem kellett tudnia és nem is tudhatta, hogy a vevő tulajdonszerzésének akadálya van.
Az eladó azonban lehet rosszhiszemű is, ha az ügy összes körülményéből tudnia kellett volna, hogy ilyen esetben elállás és kártérítés illeti meg a vevőt.
Ha harmadik személynek a dolgon olyan joga áll fenn, amely a vevő tulajdonjogát korlátozza (pl. jelzálogjog, elidegenítési tilalom), a vevőt a következő jogok illetik meg:
– a vevő megfelelő határidő kitűzésével tehermentesítést követelhet,
– és a tehermentesítésig megtagadhatja az ehhez szükséges összeg megfizetését vagy a
– határidő eredménytelen eltelte után a vevő a dolgot az így rendelkezésre álló összegből vagy egyébként az eladó költségére tehermentesítheti.
Ha a tehermentesítés lehetetlen, vagy aránytalan költséggel járna, a vevő
– a szerződéstől elállhat, és kártérítést követelhet, vagy
– a teher átvállalása fejében a vételár megfelelő csökkentését követelheti.
Ezek a jogok a vevőt akkor is megilletik, ha a tehermentesítésre megszabott határidő eredménytelenül telt el, és a vevő nem kívánja a dolog tehermentesítését.
1. A jogszavatosság a vevő által ismert terhek (korlátozások) esetén is terheli az eladót:
– a jelzálogjog tehertől mentességért és akkor,
– ha a korlátozástól mentes tulajdonszerzésért jótállást vállalt.
Ha az adásvétel tárgya ingatlan, a szerződéskötéskor az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett, vagy széljegyként feltüntetett minden jogot (terhet) a vevő által tudottnak kell tekinteni.
2. Azt, hogy a vevőnek milyen terhekről (korlátozásokról) kellett volna tudnia, a konkrét eset összes körülményének feltárásával és mérlegelésével kell eldönteni. Ingatlan adásvétele esetén e mérlegelés körébe csak az ingatlan-nyilvántartásba be nem jegyzett és abban széljegyként sem szereplő jogok és terhek vonhatók.
